马超来到城下，命将士分三门包围。其余两门各5000人马，马超领1万人马，守住南门，留下东门不围。但却悄悄派出3000人马埋伏于东门外5里处。这里是出了城之后去往长安的必经之路。有一条山谷，正好可以埋伏。
一切安排好了，马超让工匠把投石车和井阑架好，三门同时用投石车和井阑进攻。由于城墙太低，城上的守军都成了靶子，死伤无数，后来士兵们都吓得躲到城楼下面去了。在蜀军准备架云梯登城时，再赶紧上来防守。如此反复十余次，曹军死伤惨重，蜀军也上不去，即便上去一些人，但因为城里士兵太多，都被杀死了。攻击了一个多时辰，马超见没有太大效果，就收兵，让士兵们休息吃饭去了。
到了傍晚，董青领着伤兵带着大量粮草辎重还有许多死去的马匹回来了。马超见董青干的非常好，受伤的士兵也得到了救治，粮草辎重收拾的井井有条，非常高兴。安排大家晚上吃马肉。死的太多了，又得吃好几天。
一夜无话，到了第二天，马超继续让士兵架上投石车和井阑攻城。半天下来，城墙被砸烂了一些地方。城上守军死伤1000多人，蜀军也死了500余人。马超无奈又收兵了。下午没有再继续攻城。曹休松了一口气。到了晚上，曹休安顿曹军好好守城，然后就去睡觉了。
马超让士兵回去，通知各门蜀军及东门外的埋伏军，下午休息睡觉，二更时分吃饭三更攻城。
到了二更天，士兵们吃饱喝足，马超让大家用布包住马蹄，摘下鸾铃，拉着马悄悄出了大营，往北地郡城靠近。大约离城1000米处停下埋伏起来。
马超站在一棵大树上，看着南门楼，三更天刚到，突然看到城楼上有火把晃了三下。马超心中大喜，带着士兵又往前走了500米，这时候，只听城门咿呀呀一阵响动，门开了。紧接着，吊桥也缓缓落了下来。马超喊一声，“冲”。蜀军将士们骑上战马，飞也似的冲向了城门。马岱和王凯一个站在城上，一个站在门口迎接大军。
大军轻轻松松就进了城。原来王凯今天主动和曹休请命守城，曹休还挺高兴。就同意了。王凯和马岱半夜带着人过来把南门守军撤换成了蜀军。
1万大军进入城里，让董青带2000军士攻打西门，王凯领2000士兵攻打北门，马超留下马岱领2000人守住南门。其余人马随马超冲向帅府。曹休此时正在搂着何斌的老婆睡觉呢。原来曹休来到北地郡后见到何斌的老婆十分漂亮，就喜欢上了，这次派何斌出战，就是想借刀杀人，见两天了何斌也没回来，今天天一黑他就让人把何斌的老婆带到了自己的府上。此时正睡着香呢。突然听到外面人喊马嘶，心知大事不好，马超攻城了，于是赶紧穿上衣服骑上马就往外走，刚出了帅府，就看见蜀军在一员大将带领下直奔帅府而来，吓得他赶紧就往东门跑，他知道东门没有蜀军。他的亲兵有300人，赶紧跟着他一起跑。此时大街上已经到处都是蜀军了，曹军很多在睡觉的，吓得也赶紧关好了门，躲了起来。妈呀，这蜀军咋进来的？别管咋进来的，这时候出去就是找死啊。所以都假装睡觉，躲被窝里了。
马超一路狂追，曹休带着人一路狂跑，到了东门下，大喊:“开城门。”
守军一看是曹休，不敢多嘴，立刻打开城门。曹休噌就骑着马冲了出去，守军还没反应过来，马超带大军就到了。命令2000士兵接管城门。其余士兵随着马超追了出去。很快就追了个马头对马尾，马超举枪就刺，这时候几个亲兵过来，奋力举起兵刃架住，曹休躲过一劫，打马拼命就跑。
马超甩开大枪来了一个横扫千军，十来个亲兵纷纷向后飞去。落地而亡。其他亲兵又围了上来，马超左挑右刺，眨眼间就杀出一条血路，此时其他的蜀军也冲了过来，和亲兵战在一处，马超趁机又往前追了下去。
耽误一分钟时间，曹休的马已经跑出了800多米。马超打马急追，远远的看到曹休往山谷去了，心中冷笑，反而不急着追了。
曹休冲入了山谷，七转八绕，又跑了2里地，回头看不见马超了。不由得略松了口气，继续往前奔跑，心想，这马超如果在此地埋伏一路人马，我命休矣。可惜啊，马超还是不会用兵啊。正在嘲笑马超时，突然前方一声口哨响，山谷里冲出一群人马，把他团团包围。
曹休这个气自己啊，你说我说这个干嘛！这可如何是好。
正在此时，马超赶来了，曹休见到马超，反而呵呵冷笑起来，他对马超说:“人言锦马超，举世无双，武艺高强，今之见，原来是一个只会使阴谋诡计之人罢了。”说罢把头一昂。
马超说:“哼！好，我就让你死的心服口服，你想怎么死吧？”
“你可敢与我大战三百回合？”曹休傲慢的说道。
“哈哈哈，三个回合必取你狗头，何须300回合，超过三合杀不了你，我就放你走。”马超说道。
曹休大喜，拍马而来，举枪就扎向马超的咽喉。马超纹丝不动，待到大枪离咽喉30公分的时候，头往后一仰，伸出左手，一把抓住了大枪的枪头。右手大枪对着曹休的心窝而去。曹休吓得赶紧往回夺枪，却纹丝不动，此时马超的大枪已经过来了，赶紧像马超一样，想用手抓住，，谁知马超左手抓着曹休的枪用力往怀里一带，曹休，身体往前一扑，心口正好顶在马超的大枪上。噗嗤一声。曹休被扎了个透心凉。临死前还看了看心口的大枪，心说，我怎么自己往枪口上撞了？然后头一栽就要往马下栽，马超松开曹休的大枪，抽出宝剑，刷的一下，就把曹休的人头砍了下来。一个回合就把曹休给杀了。
蜀军一起叫好。剩下的几个曹休亲兵，直接吓死了。众兵马返回北地郡。顺路把路上死去的士兵尸体掩埋了。等马超返回北地郡城，四门已经被拿下了。由于包围全城，且有王凯董青做内应，北地郡的士兵没做多少反抗就全部投降了。