鉴于日军频繁使用毒气作战，死性不改，温暖命令独立纵队专门报复使用毒气的日军部队。
南昌日军每次走出城外，都会遭受地雷、远程狙击，运送补给的车辆也频繁遭遇袭击。
南昌日军一度补给困难，每次执行物资补给运输任务，日军都心惊胆战，担心头颅被独立纵队给砍下来。
南昌会战结束时，随枣会战（湖北随县、枣阳地区）已经开始，为了达到战役目的，冈村宁次煞费苦心。
冈村宁次采用中央突破加两翼包抄的战术，首先命令战斗力强悍的第3师团主力负责从正面攻击随枣一线的华国守军，吸引国军主力部队。另外调动第13师团等部队从两翼迂回包抄。
日军第3师团、第13师团都是南京押着国人进攻的元凶，可称为野兽、魔鬼。
5月1日，日军11万兵力进犯随县、枣阳。华日双方军队展开激战。
1939年5月2日，日军第3师团向高城第31集团军第13军阵地发起猛攻。
双方在塔儿湾、高城一带激战，塔儿湾阵地失而复得七次，5月4日，日军施放毒气，华国军队伤亡惨重，塔儿湾阵地失守。
华国军队被迫放弃高城向西转移，高城为日军占领。5日，华国军队在高城河两岸、历山至江家河一带与日军展开血战，6日，被国军迫退守天河口一线。
8日，日军得知连作为机动兵团的汤恩伯集团军都已经被吸引到随枣正面。
冈村宁次命令左翼和右翼部队同时出击，立即实行两翼包抄合围，务必歼灭包围圈内的华国军队，尤其是汤恩伯的第31集团军。
日军突破第84军的第二线阵地，攻陷枣阳，继续向第85军江头店阵地发起猛攻，为避免陷入日军合围，国军奋勇抗击后，撤离了江头店阵地。
国军第84军向唐河、白河地区转移，第39军留在大洪山游击日军。
5月10日，国军第31集团军主力撤往唐河，于15日到达泌阳以北地区。
信阳方向的日军于5月8日向桐柏推进，枣阳之日军于10日进至上屯镇、张店镇附近。
国军第1战区第68军以第143师守明港和确山，以第119师守桐柏，阻击一阵日军后，于11日退守桐柏西南和西北的阵地，掩护第5战区各部撤离。
日军骑兵第4旅团向唐河攻击前进，于12日占领了唐河县城。
其实由于事先已获得日军情报，李德邻估计日军有合围华国军队的企图，他命令部队节节抵抗，消耗日军的实力。
等日军合围失败后，再集中主力部队出击，突袭撤退的日军，具体部署为：
李品仙部为左路集团军，负责随枣北面、正面的防御，阻击正面进攻和从右翼突破的日军。
第59军为右路集团军，负责随枣南面的防御，阻击从左翼突破的日军，汤恩伯部为机动预备兵团。
另外，李德邻向国民政府军事委员会负责人要求，派第一战区的孙连仲第2集团军南下进入第5战区支援，拦截日军的合围。
除李品仙部外，孙连仲部、汤恩伯部等参加台儿庄战役的主力部队都到齐了，大战开始：
国军第180师当面的日军又增派6辆坦克，对180师的阵地猛冲。国军与敌人彻夜激战，反复争夺，长寿店、丰乐河两侧阵地相继被日军突破击穿。
激战中，国军第180师主力与师长刘振三失去联系，于是由副师长李树人指挥，日军紧追不舍，第180师一再后撤，最后绕经南阳抵达镇平集结，并在南阳对溃兵进行收容整顿。
国军第37师师长吉星文也脱离了部队，不知去向，骑兵第9师因第45军情况发生变化，未能接防。
日军一路猛攻，战争形势对国军极为不利。在此紧要关头，第59军东渡襄河。
第59军军部及各处机要职员，从垭口渡河，至唐家湾指挥作战。
第38师由垭口流水沟，分头向田家集进攻。第37师就近归右集团军副总司令冯治安指挥，和第132师的河防部队一起占领丰乐河清水桥阻击日军。
第132师王长海部主力渡河，由贺家集向洋梓、长寿店攻击，截断日军的后续部队。
第55军派遣两个团，沿着山头西侧渡河，向洋梓推进。
在第59军决死精神感召下，右集团军各部向敌人展开了反攻。
5月9日，第38师两个团由垭口出发，向田家集攻击前进，在耗子岗与1000余名日军激战了6个小时。
毙伤日军200余人、军马20余匹，并打死了日军中队长矢野静一。
10日，第38师在田家集亭子山埋伏，猛烈袭击了日军辎重队，并与增援的日军展开激战。
毙敌四五百人，打死日军一名联队参谋长，俘虏了一名日军士兵，获得了大量的枪支、骡马及文件。
在缴获的文件中，就有日军的作战计划和作战地图，由此得知了日军详细的部队番号和进攻路线。
国民政府军事委员会负责人接到59军的报告后，判明日军的攻击重点在钟祥以北，马上电告第5战区司令长官李德邻。
此役国军第38师还缴获了30只九五式折叠橡皮艇，因运输困难，销毁了15只。
据日军俘虏交代，橡皮舟是准备给日军渡河进攻樊城、襄阳使用的。由于辎重联队被消灭，日军渡河攻击的计划破产。
国军第59军渡河，第38师和37师猛攻日军，连日激战，将田家集、马家集附近的日本鬼子全部歼灭，并将日军的后续部队完全拦截，切断了敌人的运输联络线路。
5月12日，国民政府军事委员会负责人向程云颂、李德邻通报：“第59军在二神庙、丰乐河、陈家集、亭子山、方家集、峪山一线猛力侧击向北突进之敌，迭有斩获，战况顺利。”
此役，第59军与日伪军激战20多天，毙伤敌人4000余人，缴获大批军马、枪支、弹药等战利品。
第59军在随枣会战中，无论力量强弱，均能与日军血战，尤其是第59军高层，在战局最危险的时候，抱着必死的决心，亲临第一线，极大地鼓舞了官兵士气，激发了将士们的斗志，为扭转战局做出了重要贡献。
对此，国民政府军事委员会负责人和李德邻都予以第59军高度评价，并对59军进行了奖赏，对59军损失的人员和装备优先进行补充。
南线的战局虽然出现转机，但北线的战况仍然不容乐观，国民政府军事委员会负责人命令汤恩伯集团军主力立即北上突围。
国民政府军事委员会负责人指示汤恩伯不要在随枣走廊死守陷入日军重围，应当像台儿庄战役一样，保持在外线作战。
同时国民政府军事委员会负责人命令孙连仲第2集团军马上加速南下，攻击桐柏、泌阳、唐河，阻拦日军的两翼合围行动。
在孙连仲第2集团军的援助下，汤恩伯集团军终于撕开一道缺口成功突围，冲出了日军的包围圈。
5月13日凌晨两点，温暖命令潜伏在随县的30个马仔分成15组潜入日军弹药堆积处，引爆了所有的毒气弹。
为了增加杀伤力，温暖还让马仔们在弹药库加料，在日军燃烧弹堆放处释放了数倍的白磷弹，这杀伤力就增加很多。
日军很尴尬，夜里要是戴着防毒面具的话，视线就很糟糕，行动也缓慢，被白磷燃烧弹的火焰沾上可不是闹着玩的。
不戴防毒面具毒气弥漫中毒也是死路一条，马仔们还时不时制造白磷弹殉爆的假象，日军三个师团终于尝到了毒气和燃烧弹的苦果。
一小时之间，日军三个师团伤亡超过一万，天亮之前的数个小时，30个马仔还不断变换阵地用82迫击炮轰击日军驻地。
天亮后，马仔们撤离，独立纵队向统帅部和第5战区通报炸毁日军前线弹药库及日军伤亡两万的消息。
第5战区司令部获悉日军被独立纵队重创、弹药被毁的消息，将信将疑，要是别的部队如此说那肯定是不会相信的，但独立纵队神出鬼没，以往战绩都证实了其言非虚。
日军开始收缩战线佐证了这一消息，第5战区开始反攻，第5战区命令第31集团军会同第1战区第2集团军从豫西南下，将大部分日军反包围在襄东平原地区，进行猛烈反攻。
第33集团军主力向枣阳攻击前进，其余部队攻击钟祥的日军，牵制日军后方。
华国军队14日收复唐河县，16日，收复桐柏，粉碎了日军的合围行动。
19日，华国军队经过4天苦战，重创了南返日军，收复枣阳。
左集团军第39军奉命化整为零，进入山区分散游击，右集团军河东部队及江防军连日发动突袭，袭击日军后方，切断交通，完成任务后于21日撤回襄河西岸。
5月23日国军收复随县，日军退回应山、钟祥等地，恢复至战前态势，随枣会战宣告结束。
华国军队虽然也遭受了很大损失，但彻底粉碎了日军围歼华国军队的企图，并让日本鬼子付出了惨重代价。
日军伤亡5.3万余人，其中战死余人，达到了牵制消耗日军的战役目的。
华国军队伤亡2.5万余人，第5战区进退主动，立于有利地位，日军撤退时，追击得力，取得了较大战果，马仔们出击虽然短暂，但效率很高，弄死了两万多个鬼子。
1939年8月中旬以前，日军在通城、临湘、岳阳一带的兵力约一个师团，分散在通城和岳阳之间及铁路两侧，修建据点、构筑防御工事。
国军第195师应对部署是:
1、刘平的565旅部署在左翼，并在新墙河北岸的比加山构筑前沿阵地，用一个营的兵力驻守。
2、刘一华的566旅部署在右翼，并在新墙河北岸的草鞋岭构筑前沿阵地，以一个营的兵力驻守，补充团则作预备队使用。
在这期间，第195师支援临湘、岳阳两县的地方团队一部分枪支弹药，彼此相互配合，协同对敌。
经常派小分队深入临湘、岳阳之敌后，选定日军的小部队或巡逻队，发动闪电突袭。
或集中数个小分队对袭击日军的大据点，破坏铁路、公路、通讯设施，开展游击战，战果不错。
特别是金雄的便衣大队对敌人后方联络运输线有非常大的威胁，驻扎在平江的第79军也派出部队开展游击战。
使日军顾此失彼、防不胜防，迫使日军干脆放弃一些小据点，收缩兵力驻守大据点，不敢随便出来。
由于在新墙河北岸设了草鞋岭和比加山两个前沿据点，便起到了掩护主阵地的重要作用，像钉子一样钉在那里，成为日军行动障碍，日军不得不想办法对付第195师。
1939年8月中旬，日军逐步向通城、岳阳、临湘一带增加兵力，临时集结了约十万陆海空部队，日军的总指挥为畑俊六。
国军第15集团军总部判断敌人可能在湘北一带农村收割稻谷以后，利用农田无水，便于机械化部队的炮兵、战车活动的时间段，向国军发动攻势。
因此国军第15集团军总部的意图是在新墙河、南江桥一线先给日军以猛烈打击，然后逐步诱敌深入到汨罗地区集中兵力歼灭他们。
1939年9月上旬，湘北正面日军突然向国军新墙河阵地发起攻击，主要攻击方向是第52军右翼的第195师，草鞋岭阵地首当其冲，双方激战一天，进攻的日军被击退。
国军比加山阵地左翼靠近铁路，对日军的威胁也非常大，故此见攻不下草鞋岭，日军转而攻击比加山阵地，也被击退。
1939年9月中旬，在通城、岳阳一带的日军，分三路进攻国军第15集团军:
第一路从湘鄂公路南下，攻击南江桥方向第79军阵地。
第二路从粤汉铁路正面攻击我新墙河的第52军阵地。
第三路在海空军的掩护下，意图在汨罗河、湘江交汇处的营田附近强行登陆，威胁国军侧后。
第15集团军根据预设的作战计划，在新墙河至南江桥给日军迎头痛击。
接着，日军又增加兵力向第52军新墙河阵地发起全面攻击。日军的主攻方向很明显是铁路正面。
在激战中，国军虽以坚固的工事奋勇还击，但左翼第2师阵地荣家湾还是于9月19日被日军突破。
在这紧急关头，国军第195师决心使用主力部队向进攻的日军发起反攻，以增援第2师战斗。
于是，第195师主动放弃草鞋岭阵地，将全师主力迅速集结到金井附近，并将566旅放在第一线，565旅则作为侧击部队，追击进犯的日军。
日军发现进攻在此突然受阻，以为遇上国军主力，便停止前进，调过头来攻击第195师，195师便从日军的侧后攻击正向铁路进攻的日军，并令比加山据点继续与日军保持接战。
激烈的战斗一直持续到中午，此时，张耀明来电话告知，日军已在营田登陆，第195师于是从浯口渡过汨罗河，转移到福临铺构筑阵地。
9月20日凌晨，日军又集中炮火轰击第195师阵地，第195师进行了顽强的抵抗。
比加山战斗也仍在继续，打得异常艰苦，日军步兵在、飞机、大炮、战车的协同下，进攻异常凶猛。
至9月22日黄昏，坚守比加山的史恩华营已伤亡过半，敌我双方都已经杀红了眼。
第195师给史恩华的命令是:“如无法支持，不得已时可向东靠，撤过新墙河。”
但史恩华回答道:“军人没有不得已的时候，我营已被团团围困，看来不好撤了，决心与敌人拼到底。师长，来生再见!”
日军首先在草鞋岭发起猛攻，飞机投下的航弹威力巨大，溅起大片的泥土。
史恩华带领战士们充分利用茂盛的草木隐蔽，飞机轰炸过后接着是猛烈的炮火攻击，阵地上硝烟弥漫，呛人口鼻。
史恩华指挥战士们沉着反击。一颗子弹击中了他的肩膀，喷涌的鲜血浸透了他的衣裳，旁边的团长劝他去后方包扎休息。
史恩华说：“我是营长，战士们都在前线，我不能走。”只是让卫生员简单包扎了伤口，又继续投入激烈的战斗。
战斗进行了两天两夜，由于敌我力量悬殊，战士们伤亡过半，损失惨重。
在日军的地空联合攻击下，草鞋岭几乎被夷为平地，史恩华带领剩下的战士转战笔架山。
22日黄昏，敌人集中全部兵力，再次攻击笔架山。这是连续血战的第三天，此时，全营伤亡惨重，史恩华命令剩余官兵高唱《义勇军进行曲》，打退日军的多次进攻。
最后，日军又以猛烈的炮火来回覆盖阵地，史恩华营全体阵亡。第195师师长为他撰联：“笔架山千秋不朽，福临铺一战成功。”
9月23日，日军突破新墙河防线，湘北国军已全部撤退，日军便分三路从汨罗向长沙攻击前进。
是日，第195师在福星庙收到军部转来集团军总部的命令，要第195师在福临铺至上杉市之间，迟滞敌人三天。
争取时间，掩护国军集团军主力在长沙近郊布置决战阵地，准备与日军决战，并要求第195师完成阻击任务后转移至上杉市，利用幕阜山从侧后配合作战，消灭进犯的日军。
第195师师长按照第15集团军总部的命令，亲自带领两名旅长观察地形，决定以566旅和一个补充团为第一线，坚守福临铺，坚守两天后，向上杉市转移，以565旅为第二线，坚守上杉市，师部设在福星庙指挥所。
9月27日下午，日军在炮火的掩护下，以小部队开始对福临铺阵地进行火力侦察。
9月28日中午，大批日军进至福临铺，开始大举对第195师566旅发起进攻，双方顽强拼杀，战斗异常惨烈。
敌我彼此来回冲杀，形成犬牙交错的对峙形态。当天晚上，566旅使用预备队反攻，恢复了原来的阵地。
9月29日晚上，566旅奉令开始向上杉市转移，便衣队掩护主力部队按原计划向上杉市转移。
天亮后，敌人在飞机的掩护下，以骑兵向上杉市搜索前进。
日军骑兵与正在掩护部队撤退的便衣队突然相遇，便衣队猝不及防，在骑兵的冲击下几乎全军覆没，阵亡三百多人，大队长金雄也阵亡。
中午时分，日军已推进到上杉市阵地前，第565旅在上杉市构筑好工事，严阵以待，当日双方就展开了激战，日军使出浑身解数，也无法突破国军阵地。
双方你来我往，激战五天后，第565旅开始撤退，敌人主力并没有追击，仅仅派骑兵在飞机的掩护下向上杉市搜索，绕了一天后，便于当天晚上撤回福临铺。
次日，第195师发现日军步兵在飞机和骑兵的掩护下，开始撤退。
面对北逃之敌，第195师当机立断，下达追击了命令，当天晚上迅速将部队带到福临铺，组成两个纵队，一路沿金井大道，一路沿铁路，同时向新墙河追击前进。
敌人白天在飞机、骑兵的掩护下撤退，第195师便白天休息，夜里追击，一直追到敌人退至新墙河北岸。
在此期间，第15集团军总部曾于9月27日命令第37军趁日军在福临铺与第195师激战之际，全力进攻营田，力求包围歼灭营田日军。
10月初，为了配合营田日军作战，汨罗河北岸的日军一部渡河进占新市，一部沿铁路进攻汨罗。
第15集团军关麟征命令第73军、第52军一部立刻向新市、汨罗附近的敌人发起进攻。
驻守营田的日军被国军包围攻击，死伤严重，残余日军乘夜逃上日本海军炮舰，向北逃窜。
至此，集团军总部判断进犯湘北的日军在国军连续打击之下，已开始溃退，便令第52军攻击平江附近的日军，令第79军攻击湘鄂公路方向的日军侧后，协同第52军作战，令第37军由汨罗渡河，反攻铁路正面的日军。
日军全线撤退，据守原来各据点的工事，敌我双方再度形成战前的对峙局面。
此次会战，从9月初开始接战到10月初敌人撤退，国军在长达一个月之久的敌强我弱艰苦的“扫荡”与“反扫荡”的战斗中，将日军击退。
为此，国民政府电影制片厂的一个摄影队到第195师住了一个多月，将该次会战专门拍成电影，放映一段时间后，第195师声名远扬，战绩家喻户晓。