李白、吴指南二人与慈元大师分开后，沿江东下，在十五这日，便到了三峡。
之前慈元带信给李客，告知李白的想法，李客觉得也无不妥，便回信给慈元，叫李白带着这一趟收回来的钱，分别给弟弟李常和哥哥李寻送去，作他们在三峡和九江的运营资金。
子长江上游到三峡，首先便是白帝城所在的瞿塘峡，李白的弟弟李常在下一站巫峡北岸的信陵镇，都这么近了，所以他也不着急去给弟弟送钱了，而是决定先去瞿塘峡走一遭。
李白和吴指南下了船，他觉得有必要给吴指南讲讲这白帝城是怎么来的。
“这白帝城西汉末年由公孙述所建，据说这里的地上经常处处冒白烟，公孙述就把自封我白帝，那这个地方叫做白帝城”。
吴指南呵呵笑道：“应该叫白烟城更合适一点。”
“如若在冒白烟之处往下挖，多有温泉水涌出，这当地人，把温泉水打回去，用作沐浴，在浴盆里泡上三刻，起来之后神清气爽，多泡几次，什么腰酸背痛的毛病，慢慢的都不见了，听说妇人泡了这温泉水，肤白如脂、光滑水嫩，不劳朱粉施。”
李白读的书多，讲起来滔滔不绝，“至东汉末年，发生了一件大事，刘备白帝城托孤，把刘禅这小儿托付给诸葛亮……”
“啊！白帝城托孤我也曾读过，原来就是在此处啊”，吴指南听得着了迷，“十二，你知道的真多！”
二人从白帝城，慢慢爬上了瞿塘峡，继续往上爬，就到了巫山山顶了，这巫山有十二峰，登上巫山山顶，整个巴东尽收眼底，风景美不胜收。
在这令人心旷神怡之处，一首好诗涌上李白心头，他口中诵道：
江行几千里，海月十五圆。
始经瞿唐峡，遂步巫山巅。
巫山高不穷，巴国尽所历。
日边攀垂萝，霞外倚穹石。
飞步凌绝顶，极目无纤烟。
却顾失丹壑，仰观临青天。
青天若可扪，银汉去安在？
望云知苍梧，记水辨瀛海。
周游孤光晚，历览幽意多。
积雪照空谷，悲风鸣森柯。
归途行欲曛，佳趣尚未歇，
江寒早啼猿，松暝已吐月。
月色何悠悠，清猿响啾啾。
辞山不忍听，挥策还孤舟。
此番游览白帝城和三峡，李白想起了他好友元丹丘，当时和赵蕤受邀前往绵州刺史府，遇上同师傅胡紫阳一同前来拜访绵州刺史李顒的元丹丘，这天边十二峰，便是元丹丘讲与李白听的。元丹丘也十分爱这巫山云雨，后来还把这巫山十二峰，画了下来，做成屏风，自己没事就坐在屏风跟前欣赏，还带信给李白，叫李白去一同欣赏。
从山上下来，李白第一件事就是叫吴指南准备笔墨纸砚，然后把山上这首好诗记将下来。
第二天，登船继续前行，二人还是像昨天、从前一样，在船上备了酒，吴指南让船夫沿着这北岸走，北岸的水流比那样舒缓不少，这样坐在船上更舒服，也更适合饮酒。
都是爱酒之人，但又稍有不同，酒对于李白是催化剂，斗酒下去，李白才思如泉涌，脑浆迸裂，一首首好诗涌上心头。就对于吴指南，它就是酒，除了贪杯，别无他尔。
两人就这么喝着，李白看着两岸的风景，比刚才平缓了许多，突然大叫一声，“不好！”
把吴指南的酒盅都吓掉了。