在利用飞天爪发动夜袭，从而成功拿下白帝城后，刘琦不等清理完战场，便径直率主力赶赴已被益州军围攻多日的永安。
作为巴东郡治的永安城战略意义重大，不容有失，而与严颜的这一仗关系到士气和人心，亦不容有失，刘琦率军昼夜兼程赶到永安城下后，益州军主将严颜见来军势众，亦不敢妄动，遂往西退守云阳关、汉丰县，据险立下寨栅，筑就工事，一面催促成都支援，一面静待刘琦来攻。
在兵不刃血救下永安后，刘琦并不愿意就此止步，在派人收编东州降兵和赵韪所部郡卒的同时，主力部队已继续挺进，抵达云阳关下。
从永安西进，沿长江往上游去不足百里，江水在此拐了一个大弯，这里群山环绕、草木丰茂，除了长江外，还有多条溪河在此交汇，形成了一片广袤的水域，这里东侧平缓开阔，本地人多在这一侧打渔为生。而往西河道逐渐收窄，水流越发激荡、舟船难行，尽头处正是严颜屯兵驻守的云阳关。
云阳关乃是巴郡与巴东郡的分界关隘，其背靠汉丰县，扼守水陆要冲，长江流到此处后突然呈现阶梯状的陡降，以致江面激流湍急，从下往上行舟极难。同时此处北有鹿头山，南有狮子岩，皆山高路陡，不易翻越，若要进军益州腹地乃至郡治成都，无论是走水路还是陆路，这云阳关都是必须攻克的所在。
早有斥候探明消息后前来回报，称巴郡太守严颜率三郡精锐两万余人屯兵于此，并从溃兵中听说了白帝城失守的情形，故而两侧山崖上日夜有人把守，巡哨十分严密，梅花卒们纵使有飞天爪在，也难以成功完成偷袭。
而在正面方向，这一段的陆路极为崎岖难行，泥泞狭窄不说，还都临江贴崖，稍有不慎便会滚落江中葬身鱼腹。寻常商队行到此处都是心惊胆战，更何况如今还有严颜所部故意损坏路面，沿途设阻，大队兵马难以展开，以致于荆州的兵力优势完全没法发挥。
在仔细勘察过地貌后，刘琦与众文武反复商议，皆认为走水路强攻才是上策，虽然水流湍急、以下取上仰攻极为困难，但严颜所部并无水军，只有些小船守在关下、依赖天然地势进行防守。虽然也有铁链滚木设在江中，但若能有数百虎贲驾舟涉水、奋勇向前，趁敌不被破开封锁，抢下码头，而后大小舰船一拥而上，则此关可下也。
然此次刘琦中军所部虽然猛将众多，但都善马步功夫而不习水战，并无合适人选担当此重任，唯一的水军将领朱厉个人勇武虽然勉强够格，所部兵卒却素质平平、达不到要求。
正考虑是否要让朱厉赶鸭子上架之际，恰有洞庭水军前锋部队趱程而至，数十条艨艟穿越白帝城和永安城，在云阳关外水面上与江陵主力成功会师。
刘琦一见来报到洞庭水军前锋大将，当即笑谓道：“有甘兴霸在此，此关可下也！”
原来洞庭水军打前锋的正是甘宁亲自统帅的戊字营。
甘宁本就是巴郡人，曾因家境贫寒而被迫在蜀江为盗匪多年，结果创出了一番天地，还留下锦帆贼的诨名。当年他在益州为匪时便和本地官兵多有交锋，刀兵相向是常有的事，自然结仇不少。此番讨伐益州，颇有借机报仇、衣锦还乡之念头，故主动向邓义请命为前锋部，而后日夜趱程，早早便赶到了前线。
见了刘琦后，甘宁问明情形，当即主动请缨，要率所部将校去夺那云阳关码头。
刘琦自是许之，并定下在四更天时发动奇袭，但却不是在当天，而是放在了两日之后，所取之法也是独辟蹊径，却正合甘宁之意。
当日自午时起，刘琦便遣各军轮流攻打云阳关。
此时沿南岸进军的平西中郎将李严也已赶到，所部平西军皆为耐苦战之兵，纵使山路崎岖，亦能持续推进，往关上猛攻不止，吸引了守军的主要注意；同时在江北方向，廖化所部大溪军、赵韪所部巴东军也轮番发起攻势，虽然比之平西军要逊色几分，但毕竟人多势众，使得严颜不得不分兵防守；同时在两侧鹿头山和狮子岩的山崖下，梅花营轮流派员登高爬崖，作势绕后，两山上的巡哨也是频频示警，不得安宁。水路上朱厉率战舰发起攻击，但逆势上行舟楫极缓，且水中遍布阻碍、两侧箭矢如雨，动辄还有檑木顺流而下冲撞战船，略作尝试便已损失数艘艨艟，只能无奈的宣告放弃。
不过荆州军毕竟有人数优势，除水路外，其余三路兵马采取各部轮战的方式，攻势从午时一直持续到夜幕降临，而后又持火夜战，一直到三更天才退兵。隔日又是如此，到三更天时方偃旗息鼓，退兵回营。期间朱厉的水军也偶有出击，除了毁坏了岸边益州守军的几处照台外并无任何战果，也就压根未引起严颜的太多注意。
当荆州军的轮战进行到第三日时，守军已是困顿不堪，但严颜治军甚严，故无论三路兵马如何猛攻，各处防守却依旧是严丝合缝，未露破绽，但当三更天时荆州各路兵马再次鸣金收兵后，整个云阳关上下一片寂静，强烈的疲惫感随之难以避免的从守军身体最深处泛了起来。
“跟弟兄们吩咐下去，抓紧时间吃饭睡觉，只要再坚持两日，使君大人的援军便要到了，届时荆州军便会退去，自然会有大把赏银分给大家，回去该买地的买地，该娶婆娘的娶婆娘！”云阳关内，主将严颜正在大声吩咐从人去各部军中传话打气，同时自己也解下沉重甲胄，抓紧时间在榻上略作休整，准备等明天午时再继续作战。
极度疲惫下他两眼刚一闭，便立刻进入了梦乡，谁知睡了还没多久，耳边便有雷声炸响，随即又被从人的惊呼声唤醒：“将军，将军！不好了！码头被敌人水军夺了！”
“怎么可能？敌人的舰船怎么能上得来的？码头那人都死光了吗！”严颜的第一反应是不敢置信，厉声叱问道。
然从人哭丧谓道：“他们、他们不是乘船上来的！”