博望位于方城以西六十里，距宛城更是只有半日路程，其西眺唐河，北依伏牛山，南临隐山，地势险要，易守难攻，得名于出使西域、广博瞻望的西汉名臣——被封博望侯于此的张骞。
只是这位降伏了整个西域的博望侯却并未给博望带来太平和祥和。
作为郡治宛城之屏障，也是襄汉通衢之要道，自古以来，这里便是名家必争之地，每一寸土地都曾被鲜血所沁染。
这次曹操举大军而来，蔡瑁避无可避，只能迎战。之前其一直未曾出兵，放弃了南阳东方大片区域和城池，就是为了选择易守难攻的博望作为决战地点。在与曹军交战后，蔡瑁所部所展现出的战斗力也让世人为之刮目相看。
曹军攻打博望的先头部队是由伏波将军夏侯惇统帅的两万前军。
虽然他在舞阳中了庞统的埋伏、损失惨重，但作为同族将领，曹操对他信任不减，补足其所部损失的兵员和辎重之后，依旧让他做开路先锋。夏侯惇不负所望，一日便夺下方城，接着便领军直奔博望而来。
然而蔡瑁这边早有准备，在夏侯惇出叶邑关、攻刘备之时，便已亲率三万兵马驻守博望，挖掘战壕、修葺工事、加固城墙，囤积了大量的箭矢、滚石、擂木等攻城辎重，又有刘备与关、张等一众猛将来助，直将防守做的铁桶一般。除此之外，更有凤雏庞统自称奉刘琦之命赶赴军中，为蔡瑁出谋划策，并献上了破敌之计。
蔡瑁知庞统之才名，更知此时与刘琦唇齿相依、绝无害他之可能，遂言听计从，早早布置妥当，倒是刘备等人已听说赵子龙被刘琦借用之事，面色颇有不虞，只碍于如今寄人篱下，不便发作。
正是因为前期准备充足，所以夏侯惇领军猛攻数日后，损兵折将倒是不少，却并没有获得什么进展。蔡瑁见其军马疲乏，这才使出庞统设计的后手：武卫校尉胡车儿与死士头领蔡龙各领一军，早已藏身于伏牛山和隐山之中，此时听令而出，夹击夏侯惇所部位于伏牛山下的后队营寨。
当日天色昏暗，时有阵雨，山林间水汽氤氲，胡车儿赤身着甲、乱发飞扬，手持丈许狼牙大棒，如洪荒野兽般自伏牛山中大步杀到曹寨跟前，手中大棒砸下，寨栅随之告破，大队刀牌手随后杀入寨中，乱杀乱砍。
胡车儿所部兵卒大半为新募的羌戎胡卒。
这些胡卒多为盗匪出身，虽未习队列、不通阵法，但个个身高体壮、蛮横无比，最是擅长乱战。在冲入曹营后见人就砍，所过之处人仰马翻，曹军惊慌失措之下，难以列阵以对，被杀得溃不成军，只能往寨外撤去。
有领军将领、虎威校尉夏侯尚努力约束兵卒，在寨外列明阵势，前盾后矛再架弓弩，胡车儿所部胡卒们杀得兴起，“嗷嗷”乱叫着冲上前去，结果在锋矛利矢的招待下自然是损失惨重。
曹军正欲趁势追击、夺回营寨之时，不料后侧东方突然响起震天马蹄声。数千骑兵不知何时已绕到身后，持刀在手冲杀了过来。
曹军列阵皆是对着西侧胡卒步军，此时根本来不及转向，后方的弓弩手群直接暴露在了全速冲刺的骑兵面前，几个呼吸间便在马蹄的践踏下被彻底击溃。紧接着西侧的胡卒也趁乱冲破防线，杀入方阵之中。
夏侯尚知道此处营寨对于正在攻打博望的夏侯惇所部意义非凡，故尽管大势已去，却依旧不甘心的骑在马上，声嘶力竭的左呼右喊，在尽最后努力维持阵势，希望能挽回败局。
却不料斜刺里杀过来一骑战马，马上之人面色惨白、眼神死寂，口中无半句废话，手中长枪随手一旋，便已刺穿夏侯尚咽喉！
来者正乃死士头领蔡龙是也，他用枪将夏侯尚的尸首举在头顶，驭马绕场疾驰，同时口中连连高呼：“夏侯尚已死，尔等还不速降！”
主将毙命、军阵被破，曹军宣告彻底崩溃，战场随即变成了屠宰场，无论是蔡龙所部还是胡车儿手下的胡卒，下手都极为狠辣，血水与雨水融为一团，深深的染红了这片大地。
却说夏侯惇得到消息后，大惊失色，立刻亲率大军往伏牛山赶来，然此时后队营寨已被蔡瑁所部拿下，所存粮秣辎重亦尽数被夺，此时已在雨中架好弓弩、列阵以待，准备截击夏侯惇所部。
再看身后，蔡瑁也已亲率主力大军从博望衔尾追来，只见旌旗招展，枪矛如林，足有数万兵马之多，又有关羽、张飞两员虎将在前压阵，无人敢搦其锋。
前有拦阻，后有追兵，又粮草断绝，士气低沉，雨越下越大，夏侯惇站在泥泞中举目四望，只觉毫无胜算，顿生英雄气短之意，长叹一声谓道：“嗟乎！不想我夏侯元让英雄一世，今日竟要丧命在这伏牛山下！”
“将军莫要气馁！”众将闻言，皆彷徨无言，面有哀色，唯中郎将李典神情坚毅，从旁厉声谓道：“正所谓进则生、退则死，我看前方拦阻兵卒人数并不算多，若能拼死一战、冲破敌阵，只要过了伏牛山，便离大营不远，丞相得到消息后必会来接应！便可有一线生机！”
夏侯惇闻言，这才强打精神，谓众将校道：“曼成（李典表字）所言极是，诸位齐心协力，定能杀出重围！”
遂不待雨停，亲自擂响战鼓，万余曹军齐齐呐喊，往前方列阵阻击之敌杀去。
守在伏牛山的蔡龙明白此战意义重大：若能全歼夏侯惇所部，不仅能让曹操损失惨重，更会导致朝局不稳，各方在观望的诸侯也有可能乘机下场，南阳之危便可顺势而解。
故其在夺下曹军后队营寨后半刻没有休整，第一时间便组织兵卒收集辎重、挖掘战壕、加固寨栅，做好准备要不惜一切代价，将曹军死死阻击在此处。
夏侯惇也明白此乃生死攸关之时，故丝毫没有留力，跨骑战马、亲率近卫带头冲杀，手中银枪如毒龙吐信，俯身左戳右搠连杀多人，硬生生将守军阵势冲垮了一角，所部兵卒自是跟着挤入大阵之中。
夏侯惇面露喜色，正欲再接再厉、化优势为胜势之时，却不料迎面一杆铁枪携雷霆万钧之势而来！