公元192年，汉初平三年，恶贯满盈的董卓终于死在了他的义子吕布手中，司徒王允联合吕布，于皇宫外斩杀董卓。
然而王允刚愎自用，斩杀董卓之后，拒不接受西凉军的投降，惹怒了西凉军的悍将李傕和郭祀，两人在谋士贾诩的建议下，举兵反攻长安。
“报，温侯，李肃将军战败归来。”
吕布看向李肃，眼中满是寒光，说起来李肃也算是一个人才，但是却与他的先祖李广一样，时运不济，昔日他劝降吕布，立下大功，但是董卓只顾得拉拢吕布，而忽略了李肃的功劳，所以李肃后来与王允合作，反了董卓。
诛杀董卓之后，王允没有完成自己的承诺，任命吕布为大将军，而是任命吕布为奋武将军，至于李肃却依旧没有得到封赏，为此，李肃心中颇有微词，在得知西凉军反攻长安的时候，他自告奋勇，前往御敌，结果被李傕打得大败而归。
吕布看向李肃，语气中隐含着一丝冷意，说道：“李肃，你出战不利，损我军威，该当何罪啊？”
李肃闻言，心中微微一惊，连忙说道：“奉先，不，温侯，胜败乃兵家常事，那西凉军势大，我，末将虽败，但是非战之过啊！”
吕布冷笑道：“败军之将，还敢狡辩，来人，拖出去，斩了。”
李肃大急，说道：“温侯，你我可是同乡啊？怎可因为一场战败便要斩了我？”
吕布挥手示意军士退下，走向了李肃，说道：“李肃，你想知道为什么是吧？好，我告诉你为什么。”
吕布拔出了腰间的佩剑，搁在了李肃的脖子上，说道：“当初你就是用这把剑杀死我义父丁原的，你还记得吗？”
李肃咽了咽口水，颤声道：“可是……奉先，当日杀丁原也是为了给你谋一个好前程啊。”
吕布哈哈大笑道：“好前程？你让我跟了董卓，那老贼欺君罔上，我吕布一世英名尽毁在他的手中，这便是你说的好前程？”
李肃说道：“奉先，如今你贵为奋武将军，皆是我的功劳啊，若不是我出面将董贼诱出了郿坞，你们也不可能那么容易诛杀董卓啊。”
吕布点了点头，说道：“不错，你在诛杀董卓的事情上的确有功，但是你首战失利，折了我军锐气，我杀你也不算公报私仇。”
李肃惊恐的说道：“奉先，你当真要杀我？”
吕布却不愿意再与他废话，手中剑光一闪，李肃的人头已经从他的脖子上飞了下来。
吕布领兵抵御李傕的西凉军，但是王允刚愎自用，处处钳制吕布，吕布埋怨王允违背承诺，不让他当大将军，又深感李傕势大，于是连夜带着并州兵马直接冲出了长安，直接往河北而去。
王允这才感觉到了恐惧，但是为时已晚，李傕的西凉军已经团团包围了长安。
李傕杀死了王允，效仿董卓，独揽朝政，自封为车骑将军，又封郭祀为后将军，樊稠张济等西凉军将领也各有分封。
李傕掌握大权之后，担心各路诸侯像反董卓一般联合起来反对他，于是对各路诸侯大加封赏，曹操占领了东郡，便被李傕借朝廷的名义封为了东郡太守，袁绍此时已经打败了韩馥，占据了冀州，则被李傕封了个冀州牧的职位。
“哈哈哈，这个李傕，竟妄想用一个东郡太守的职位收买我曹孟德？”东郡太守府，曹操拿着李傕矫诏的封官文书，哈哈大笑道。
一个文士打扮的俊雅男子说道：“主公，这文书虽然是李傕所写，但是毕竟加盖了朝廷的印章，主公得了这文书，引领东郡方才是实至名归。”
曹操点了点头，说道：“文若啊，你这话说得对，我这就派人前往长安谢恩。”
文若，荀文若，这文士便是荀彧，他与他的侄子荀攸一起在年前投奔的曹操，曹操得到这两叔侄相助，如虎添翼，这两叔侄皆是不世之大才，荀攸擅长军略，荀彧擅长执政，两人各有所长，都被曹操委以了重任。
此时的曹操账下已经是人才济济，武将中有夏侯惇，夏侯渊，曹仁，曹洪，赵兴，典韦等，谋臣中也有了荀彧，荀攸，钟繇和陈宫等等。
除此之外，赵兴还结识了后世曹魏五子良将之一的于禁，于文则，于禁也是年前来投奔曹操的，他本是兖州刺史刘岱的部下，但是因为刚正不阿，得罪了同僚，被进了谗言，刘岱想要斩杀于禁，于禁得到好友秘报，便聚集了几百亲兵，连夜脱离了刘岱，投降了曹操。
于禁很会练兵，而且治兵严谨，这点很受曹操喜欢，但是却不被众将所喜，除了赵兴之外，很少有将领与于禁交好。
同年九月，青州黄巾军暴乱，在北海被刘备击败之后，转道入了兖州，并且成功攻破了泰山郡和东平郡，兖州刺史刘岱率军出战，不幸战死，为了抵御青州黄巾军的入侵，陈留太守张邈与济北太守鲍信共同推举曹操为兖州刺史，统领兖州六郡。
曹操得了兖州刺史的职位，欣然举兵，讨伐青州黄巾军。
“诸位，黄巾贼拥兵数万，虽然都是一些乌合之众，但是毕竟人数众多，不知道诸位可有良计破贼？”大帐中，曹操环视众将，说道。
赵兴低头不语，他对黄巾军的战斗力十分清楚，那些人说白了就是一群拿起武器的农民，如非必要，赵兴并不愿意对他们展开杀戮。
鲍信说道：“明公，这些黄巾贼占据了泰山郡和东平郡，此二郡都是兖州的重镇，我认为我们应该赶快剿灭他们，以免他们劫掠郡县，破坏庄稼。”
鲍信作为迎接曹操为兖州刺史的功臣，曹操也十分给他面子，任命他为破虏将军，位列众将之首。
陈宫说道：“以我之见，还是以逸待劳，等黄巾贼主动离开郡城，与他们野战，黄巾贼不通阵型，必然大败。”
荀攸在一旁笑道：“区区黄巾贼，何足为虑，主公可分兵三处，主力大军将黄巾贼引出郡城，然后派出两员偏将，分别攻取泰山和东平二郡，青州黄巾贼虽众，一战可定。”
曹操大喜的说道：“公达此言，正和我意。”
陈宫退到一旁，眼中闪过一丝不满，自从荀氏叔侄来了之后，陈宫在曹营的地位便降低了很多，以前曹操有事都是第一个找陈宫商议，但是现在曹操有事情第一个想到的一定是荀氏叔侄，而非他陈宫。
曹操在寿张设下埋伏，然后用粮草诱惑黄巾军，黄巾军缺粮，果然中计，大军主力倾巢而出，然后曹操又命令赵兴领兵取泰山郡，于禁领兵攻取东平郡。
曹操带着鲍信，乐进、李乾叔侄等人领三万大军，来到了寿张，陈宫作为参军，也随军来到寿张。
曹操命李乾领兵一万埋伏在寿张北面，又命乐进领兵一万埋伏在寿张西面，自己与鲍信领一万大军在寿张摆开阵型，准备迎战黄巾军。